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Ｋ粉飾事件の発覚で辞任。
早々にケチがついたかっこうとなった。
第二は、元来報酬であるストック・オプションを費用に計上すべきかどうかという会計上の解釈をめぐる問題で、企業は費用として財務諸表に記載しないことで、利益を大きく見せることができた。
ストック・オプションが「悪いニンジン」で、リスクの高い経営に駆り立てるという問題は、検討課題としては第三か第四番目くらいの順位にすぎなかった。
ストック・オプションを財務諸表に費用として記載するという改革に反対したのは、ハイテク企業の経営者に多かった。
シリコンバレー型の企業にとってストック・オプションは、急成長期に高い給料を払わずにすむ「打ち出の小槌」だった。
また、ニューヨーク証券取引所やナスダックも、株式取引の勢いを殺ぐことを恐れ制度導入に前向きになれなかった。
ようやく、二○○五年六月になって、ＦＡＳＢ（米財務会計基準審議会）が定めたストック・オプションの経費計上が実施されることになったが、これは、各方面から反対が相次ぎ半年先送りされた末のことだった。
しかし、依然としてストック・オプションには、株価が急伸している状況において「悪いニンジン」になる可能性があることは変わっていない。
独立取締役の有効性次に、日本における取締役会の独立性はどうだろう。
理想的経営法としてアメリカ型コーポレート・ガバナンスを推奨してきた日本取締役協会（Ｍ会長）は、その理想が崩壊してアメリカで「改革」がなされたと聞くや、今度はその「改革」をそのまま日本に持ち込むため、二○○五年十月に「独立取締役コード」というリポートを発表した。
同リポートの「独立取締役の定義と役割」の項目には、「独立取締役とは、実質的にみて、当該会社の経営者、および、あらゆる特定の利害関係者から独立した判断を下すことができる（非業務執行）取締役をいう」とあり、またしてもアメリカの改革の「翻訳」であることが歴然としている。
興味深いのは、この「翻訳」に飛びついたのが東京証券取引所で、同年十一月に「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた上場制度の整備について」を発表したことだ。
「取締役及び監査役の独立性」という項目では、ディスクロージャー（企業情報開示）のさいの書類に「独立取締役（監査役）の有無」を記載すべきだとし、「独立取締役（監査役）とは、実質的にみて、当該会社との間で客観性及び中立性が確保され、独立した判断を下すことができる取締役（監査役）をいう」と述べている。
しかし、独立取締役などという言葉は今回の会社法改正のどこにも登場しなかった。
同年十二月には日本経済団体連合会が「東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた上場制度の整備について」に関するコメント」を発表し、この泥縄に牽制を試みている。
同コメントには、日本経団連に属する企業に実行困難なことは採用しないでくれという本音制するアメリカとは制度が異なるという指摘は正論であり、東証にニューヨーク証券取引所のような権限があるわけではない。
また、「国際的に見ても、独立取締役の有効性が実証されているかは疑問」というのは、アメリカでの独立取締役のデータをみても正しいだろう。
では、日本経済団体連合会に何か考えがあるのかといえば、ただ、「各社の自主的な判断に応じて、「社外の人材の活用」について、自由に記載できる仕組みとすべきである」と述べたにとどまる。
これでは株価吊り上げのためのＭ＆Ａが過熱してきたとき、経営陣の暴走を食い止める方法は、ほとんど何もないということになる。
日本でも使えるストック・オプションアメリカにバブルとクラッシュ（株式市場大暴落）をもたらした「悪いニンジン」について見てみよう。
結論からいうと、今後は日本でもストック・オプションが盛んに使われるようになり、株価急上昇の局面では「悪いニンジン」になる可能性は高い。
日本では二段階の法改正を経て、現在のストック・オプションの制度にたどりついた。
第一段階が九七年の商法改正、第二段階が二○○一年の商法改正であり、Ｎ放送買収騒動のさいにＮ放送が買収防衛策に使おうとした「新株予約権制度」が創設され、ストック・オプションは「新株予約権の付与」と解釈されることになった。
この新株予約権の付与においては、もし時価より低い価格で付与されるとすれば、付与された者にとっての「有利発行」ということになる。
この場合には、他の一般株主に損失をもたらすことになるため、株主総会で特別決議（全体の三分の二以上）を必要とする。
日本型企業文化が粉砕されるＭ＆Ａと日本の経営法との関係についても考えておきたい。
普通、日本の経営法について評価する場合、徹底した現場主義が生み出した生産性の高さや、社員の意欲を維持する独特の人八○年代の第二次ベンチャー・ブームのさい、急成長をとげた地方の企業の社員持株会から、億万長者が何人も出て話題になったことがある。
現物の株式譲渡ですら株価急伸局面であれば、Ｍ＆Ａを用いた株高経営へのインセンティブは強いものとなるだろう。
しかし、二○○一年の商法改正では、付与対象者の氏名が総会決議事項から外され、株主総会が取締役会に付与の権利を与えれば、ストック・オプションの機動的な付与が可能になった。
株主総会では「有利発行」する株式数だけ承認を得ればよいのだ。
また、ストック・オプションを発行したとき、会計上は常に「費用」として計上しなくてはならないが、使い方によって権利をもらう者にとっては、多くのメリットを生み出す余地がある。
たとえば、「税制適格要件を満たさないストック・オプション」の場合には権利行使時に、企業は損金を計上できないが、授権者は課税されない。
これなら、企業は費用を計上せざるを得ないとしても、ストック・オプションをもらう経営陣を発奮あるいは暴走させるには十分だろう。
事システムを強調することが多い。
日本文化の特質で日本の経営法を論じても、他国の経営法と比較できないからだ。
しかし、Ｍ＆Ａが盛んになった時代の日本企業を考えるには、やはり文化的な視点も必要だろう。
戦前のＷ辻哲郎の「風土」（Ｉ文庫）でも、戦後のＮの「家族を中心とした人間関係」（Ｋ社学術文庫）でも指摘されているように、日本人は長い間、自分と一体化している範囲を「ウチ」と呼んできた。
企業においても「ウチの業績はまあまあですね」と社長は述べ、「ウチの社長は俺たちの気持ちが分かつていない」と社員も語ってきた。
この傾向は、抵抗を受けつつ成果主義の導入が進む現在においても、いまだに強い。
成果主義がなぜ社員から嫌われるのかも、こうした「ウチ」感覚を考えれば分かりやすいだろう。
成果主義による仕組みが嫌われているのは、正当に成果を評価してくれないからだけではない。
「ウチ」の内部で露骨な数値による裁断はそぐわないのだ。
かつて、Ａ・Ａ・ＢとＧ・Ｃ・Ｍが「近代株式会社と私有財産」（Ｔ出版）で指摘したように、アメリカにおいては一九二九年ころに「所有」と「経営」との分離が起った。
株式を所有していない経営者が、会社を仕切るようになったわけである。
ところが現在のアメリカでは、ストック・オプションとＭ＆Ａが常態となることで「経営」と「社員」も分離してしまった。
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